你当前的位置 主页 > 公司公告 >
公司公告
关联交易]继峰股份:海通证券股份有限公司关于《关于宁波继峰汽
来源:http://www.gsddu.com 编辑:利来国际网站 2019-07-15 11:03

  件股份有限公司(以下简称“继峰股份”或“上市公司”)委托,担任继峰股份发行可

  转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目(以下简

  宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月13收到

  了中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许

  可申请受理单》(受理序号:191016)。于2019年5月29日收到了中国证券监督管

  理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反

  馈意见通知书》(191016号)。2019年7月4日,中国证券监督管理委员会(以下简

  称“中国证监会”)上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)召开2019

  年第28次工作会议,对宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)发行

  可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称

  “本次重组”)事项进行了审核。根据会议审核结果,上市公司本次重组事项获得无

  (以下简称“瑞华会计师”)收到中国证券监督管理委员会调查通知书。本次调查主

  要针对瑞华会计师在康得新复合材料股份有限公司年报审计过程中涉嫌违反证券法

  会计师出具的《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份

  及支付现金购买资产并募集配套资金注册会计师出具的相关报告的复核报告》(以下

  2019年7月,博天堂app张广安解读猪业30年剧变,出栏量瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书。本次调查

  主要针对瑞华会计师在康得新复合材料股份有限公司年报审计过程中涉嫌违反证券

  其内部管理制度要求,委派与上述立案调查事项无关的人员对宁波继烨投资有限公

  司(以下简称“继烨投资”、“标的公司”)审计报告及相关资料履行了复核程序,复

  1、在审核了继峰股份管理层编制的Grammer采用国际财务报告准则编制的

  2017年度及2018年1-6月的合并财务报表中所披露的重要会计政策(以下简称

  “Grammer重要会计政策”)与中国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》以及其

  后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定(以下简称“企业

  会计准则”)制定的会计政策之间的差异情况的说明及差异情况表的基础上,于2018

  年9月3日出具了宁波继峰汽车零部件股份有限公司准则差异鉴证报告(报告编号:

  2、在审计了宁波继烨投资有限公司(以下简称“继烨投资”或“标的公司”)的模

  拟合并财务报表,包括2018年12月31日、2017年12月31日模拟合并资产负债

  表,2018年度、2017年度模拟合并利润表、模拟合并现金流量表以及模拟合并财务

  报表附注的基础上,于2019年3月31日出具了无保留意见的审计报告(报告编号:

  并财务报表,包括2018年12月31日、2017年12月31日模拟合并资产负债表,

  2018年度、2017年度模拟合并利润表、模拟合并现金流量表以及模拟合并财务报表

  附注的基础上,于2019年3月31日出具了无保留意见的审计报告(报告编号:瑞

  4、在审计了格拉默车辆内饰(长春)有限公司(以下简称“格拉默长春”)的财

  年度利润表、现金流量表以及财务报表附注的基础上,于2019年3月31日出具了

  无保留意见的审计报告(报告编号:瑞华专审字[2019]48380003号)。

  5、根据上海证券交易所于2019年4月11日下发的《关于对宁波继峰汽车零部

  件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

  关联交易报告书(草案)信息披露的问询函》(上证公函【2019】0438号)的要求,

  瑞华会计师就问询函中涉及的事项向上海证券交易做出了回复,于2019年4月19

  日出具了瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海证券交易所《关于对宁波继

  峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集

  配套资金暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函》(上证公函【2019】0438

  脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求,瑞华会计师对

  问题和解答中相关的问题进行核查,互联网行业人才招聘放缓 但是对AI人才的招聘依旧于2019年5月9日出具了关于宁波继峰汽车零

  部件股份有限公司《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置

  7、在审核了继烨投资管理层编制的《宁波继烨投资有限公司对Grammer投资

  减值测试报告》的基础上,于2019年6月14日出具了宁波继烨投资有限公司对

  Grammer投资减值测试专项审核报告(报告编号:瑞华专函字[2019]48380020号)。

  馈意见通知书》(191016号)的要求,对本次交易标的宁波继烨投资有限公司2017

  年度和2018年度业绩真实性进行了专项核查,于2019年6月26日出具了瑞华会计

  师事务所(特殊普通合伙)关于宁波继烨投资有限公司业绩真实性的专项核查报告

  馈意见通知书》(191016号)的要求,在审核了继峰股份管理层编制的2018年度和

  2017年度Grammer按于2006年2月15日财政部令第33号发布的《企业会计准则》

  编制的财务报表(以下简称 “企业会计准则报表”)和Grammer在上市地交易所已

  披露的财务报表的差异情况说明及差异情况表的基础上,于2019年6月26日出具

  了关于Grammer按企业会计准则编制的财务报表和在上市地交易所已披露的财务

  报表差异情况的鉴证报告(报告编号:瑞华专函字[2019]48380022号)。

  反馈意见通知书》(191016号)的要求,在审核了继峰股份管理层编制的2018年度

  和2017年度Grammer模拟合并财务报表适用财政部于2017年7月公布修订的《企

  业会计准则第14号-收入》(以下简称“新收入准则”)和财政部于2017年3月31

  日修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第

  23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》及2017年5月

  2日修订发布的《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称“新金融工具

  准则”)前后差异情况说明及差异情况表的基础上,于2019年6月26日出具了关于

  Grammer模拟合并财务报表适用新收入准则和新金融工具准则前后差异情况鉴证报

  反馈意见通知书》[191016]号(以下简称“反馈意见”)的要求,瑞华会计师对反馈

  意见提出的问题,进行了专项核查,于2019年6月26日出具了关于《中国证监会

  行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[191016]号之反馈意见回复(披露版)(报

  反馈意见通知书》[191016]号(以下简称“反馈意见”)的要求,瑞华会计师对反馈

  意见提出的问题,进行了专项核查,于2019年6月26日出具了关于《中国证监会

  行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[191016]号之反馈意见回复(申报版)(报

  1、2016年1月,瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书(稽查

  总队调查通字160179号)。本次调查主要针对瑞华会计师在为辽宁振隆特产股份有

  限公司(以下简称“振隆特产”)IPO提供证券服务过程中涉嫌未勤勉尽责而进行的

  (【2017】22号)。因瑞华会计师作为振隆特产首次公开发行股票并上市(IPO)审

  计机构,在对振隆特产2012年、2013年及2014年财务报表进行审计过程中未勤勉

  尽责,出具的审计报告存在虚假记载。中国证券监督管理委员会决定:“责令瑞华所

  改正违法行为,没收业务收入130万元,并处以260万元罚款;对侯立勋、肖捷给

  2、2015年1月,瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会调查通知书(粤证

  调查通字14066号)(广东证监局稽查局立报[2015]003号)。因为瑞华会计师客户东

  莞勤上光电股份有限公司(以下简称“勤上光电”)与勤上集团的直接和间接非经营

  2017年3月,瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会广东监管局《行政处罚

  决定书》(【2017】3号)。因瑞华会计师在为勤上光电2013年年度财务报表提供审

  计服务过程中,未勤勉尽责,出具的勤上光电2013年年度审计报告、关联方占用上

  市公司资金情况的专项审核报告存在虚假记载,发表了不恰当的审计意见。中国证

  券监督管理委员会广东证监局决定:“没收瑞华所业务收入95万元,并处以95万元

  3、2015年12月,瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书(琼证

  调查通字2015005号)。本次调查主要针对瑞华会计师在海南亚太实业发展股份有限

  公司(以下简称“亚太实业”)2013年年报审计过程中涉嫌未勤勉尽责而进行的立案

  (【2017】1号)。因瑞华会计师在审计海南亚太2013年年度财务报表过程中未勤勉

  尽责,出具的审计报告存在虚假记载,中国证券监督管理委员会决定:“对瑞华所责

  令改正,没收业务收入39万元,并处以78万元罚款;对秦宝、温亭水给予警告,

  4、2015年7月,瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书(深证

  调查通字15092号)。本次调查主要针对瑞华会计师在为深圳键桥通讯技术股份有限

  公司(以下简称“键桥通讯”)2012年年报审计项目涉嫌违反证券法律法规而进行的

  2016年12月,瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会深圳证监局《行政处

  罚决定书》(【2016】8号)。因原国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)【已合并

  更名为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙),以下简称国富浩华】在键桥通讯2012

  年度财务报表审计过程中,未勤勉尽责,出具存在虚假记载的审计报告,中国证券

  监督管理委员会深圳证监局决定:“责令国富浩华所改正,没收国富浩华所键桥通讯

  2012年度年报审计业务收入70万元,并处以70万元的罚款,由国富浩华所法律主

  体的承继者瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)承担;对支梓、陈满薇给予警告,

  5、2016年5月,瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书(成稽

  调查通字16027号)。本次调查主要针对瑞华会计师在成都华泽钴镍材料股份有限公

  司(以下简称“华泽钴镍”)2013-2014年年报审计过程中涉嫌违反证券法律法规而进

  2018年12月,瑞华会计师接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》

  (【2018】126号)。因瑞华会计师在华泽钴镍2013年度、2014年度财务报表审计过

  程中未勤勉尽责,出具了存在虚假记载的审计报告,中国证券监督管理委员会决定:

  “没收瑞华所业务收入130万元,并处以390万元的罚款;对王晓江、刘少锋、张富

  1、2015年11月,瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书。本次

  调查主要针对瑞华会计师深圳市零七股份有限公司年报审计项目而进行的立案调查。

  2、2019年1月,瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书。本次

  调查主要针对瑞华会计师在湖南千山制药机械股份有限公司年报审计中涉嫌未勤勉

  3、2019年7月,瑞华会计师收到中国证券监督管理委员会调查通知书(苏证

  监调查字2019085号)。本次调查主要针对瑞华会计师在康得新复合材料股份有限公

  司年报审计过程中涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。目前,此调查尚未结

  其他涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查,或者被司法机关侦查尚未

  上述处罚及立案调查项目的签字注册会计师未参与继烨投资、Toledo Molding

  及长春格拉默审计工作及其他鉴证工作,继烨投资、Toledo Molding、长春格拉默审

  计报告及其他鉴证报告签字注册会计师潘新华、邬晓磊也未参与上述处罚及立案调

  料进行自查。对重点风险领域的评估、风险应对措施、重要审计程序的执行以及重

  大事项的判断等进行重新检查,并编制复核工作记录,形成复核结论。由项目的原

  复核。复核工作包括:阅读上述鉴证报告、检查重要工作底稿和其他相关资料、检

  查项目组自查工作记录、检查独立复核记录和意见回复、对签字会计师和项目组主

  核会议,在对前述复核工作底稿和复核结论检查的基础上,讨论重大事项的判断,

  购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中引用前述审计及其

  1、执行的鉴证工作是否符合《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号

  是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形,相关会计处理是否符合企业

  则的要求,是否符合瑞华会计师质量监管制度要求。各级复核人员是否履行了各自

  的职责,独立复核人的复核意见是否均得到回复和落实,提出的问题是否均得到解

  否准确、完整;是否能够使相关问题得到合理解释并与实际情况相符;对意见回复

  购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中引用的信息,与前

  1、复核继烨投资模拟合并财务报表和Toledo Molding团模拟合并财务报表编制

  《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

  3)复核公司架构假设是否与重组方案一致,假设继烨投资于2017年1月1日

  财务报表从集团财务报表剥离,假设继烨投资于2017年1月1日已完成对Grammer

  采购与付款循环、生产与仓储循环、商誉减值测试、期间费用等方面重点程序予以

  记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间等

  证,由项目组人员邮寄至银行,回函由银行邮寄至事务所函证中心;部分银行函证

  采用网上第三方函证平台,由项目组人员将函证上传至第三方函证平台,函证经银

  行确认后由第三方函证平台发送至审计人员邮箱;除邮寄方式和第三方函证平台方

  式外,其他银行函证由项目组人员与企业人员一起到银行现场进行函证,项目组编

  制银行函证控制表记录并留痕。同时将发函及回函快递单留存并粘贴至函证背面,

  查验函证信息是否与银行信息相符,对于不符情况进行核实并对差异原因进行具体

  务处理及收款有关的关键控制点流程进行穿行及控制测试,评价标的公司销售与收

  款如销售价格、销售数量、风险转移的时点、销售结算方式等,选取重大客户的销

  售订单,审查送货清单的日期、型号、数量、单价等是否与订单式合同、销售发票、

  对销售订单、发票、发货单、快递单、期后回款、会计记录等相关凭证执行了替代

  经营地址,并通过互联网查询,确认客户的市场地位。针对国内客户利用国家企业

  信用信息公示系统对报告期内主要客户背景进行调查。对标的公司报告期内的部分

  主要客户进行了实地走访,核查供应商存在的线)对主要客户的期后回款及报告期内发票、回款进行检查。

  采购单价、采购数量、结算方式等内容,审查入库单及验收单的日期、品种、数量、

  或电话访谈,核查供应商存在的线)对主要供应商进行函证,并通过检查并核对采购订单、发票、入库单、期后

  员薪酬明细表,对生产成本中的人员成本进行核对,并对标的公司的员工进行抽样

  对确认。对公司的主要生产设施进行确认,并复核了相关的折旧费用。检查租赁合

  9)针对标的公司使用SAP系统,高度集成且均为系统化处理,对SAP系统进

  行IT审计,抽取部分产品生产订单执行重新计算,以验证SAP系统核算的准确性。

  11)对报告期期初期末的存货变动执行分析程序,分析存货中原材料、在制品、

  产成品的占比年度间是否发生较大波动,以评估材料成本差异计入损益的合理性。

  及其内部管理制度要求,委派与上述立案无关人员对标的公司审计报告履行了复核

  及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目审计质量,不影响瑞华会计师

  为继峰股份发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

  交易项目出具的相关文件的效力。瑞华会计师为继峰股份发行可转换公司债券、股

  份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目出具的准则差异鉴证报告、

  审计报告、根据监管机构相关要求出具的专项核查说明、根据监管机构反馈意见的

  要求出具的专项审核报告和鉴证报告等文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

  履行了复核程序并出具了复核报告,确认鉴证程序符合有关规定的要求、签字人员

  具备相应的资格条件、鉴证意见恰当。瑞华会计师具备作为本次交易审计报告及其

  他鉴证报告出具机构的资格,被中国证监会立案调查的相关情形对瑞华会计师为本

  次交易出具的鉴证报告及相关文件的效力不构成实质影响,鉴证报告及相关文件具

  有法律效力,符合《重大资产重组管理办法》、《企业会计准则》等法律法规规定。

  本次申请事项符合行政许可法定条件、标准,瑞华会计师制作、出具的文件不存在

  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本次交易仍然符合《公司法》、《证券法》、《重

  1)独立财务顾问通过查阅瑞华会计师的《营业执照》、《会计师事务所职业证书》、

  《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》等相关执照,复核瑞华会计师是否具

  2)独立财务顾问通过查阅本次交易审计报告签字会计师的《注册会计师证书》、

  公开信息渠道检索签字会计师是否存在被中国证监会及其派出机构给予行政处罚的

  情形、查阅康美药业股份有限公司历年年审签字会计师等,复核本次交易审计工作

  执照》、证书序号为0000146的《会计师事务所执业证书》、证书序号为000417的《会

  计师事务所证券、期货相关业务许可证》,具备为本次交易提供审计服务的相关资质。

  材料集团股份有限公司年审的签字会计师,不存在被中国证监会及其派出机构给予

  计报告编制基础是否符合《重大资产重组管理办法》、《企业会计准则》等相关法律

  计师及复核小组成员、复核报告签字会计师与上述立案调查决定无关,具备相应的

  资格条件。签字注册会计师执业未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚,其持

  案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答,审计机构被立案调查的,

  不会影响中国证监会受理其出具的财务报告等文件,但在审核中将重点关注其诚信

  信息及执业状况。瑞华会计师已按照内部管理制度要求对本次交易所涉及的、由其

  出具的审计报告及相关文件履行了复核程序并出具了复核报告,确认审计程序符合

  易所涉及的、由其出具的审计报告及相关文件履行了复核程序并出具了复核报告,

  确认审计程序符合有关规定的要求、签字人员具备相应的资格条件、审计意见恰当。

  瑞华会计师具备作为本次交易审计报告出具机构的资格,被中国证监会立案调查的

  相关情形对其为本次交易出具的审计报告及相关文件的效力不构成实质影响,审计

  报告及相关文件具有法律效力,符合《重大资产重组管理办法》、《企业会计准则》

  等法律法规规定。本次申请事项符合行政许可法定条件、标准,所制作、出具的文

  件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,利来国际网站本次交易仍然符合《公司法》、《证

  有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交